条文
前項の規定による意思表示の無効は、善意の第三者に対抗することができない。
解説
第94条第1項の規定による意思表示の無効は、その意思表示が虚偽表示だという事情を知らない第三者に主張することができません。
これはどういうことかというと、虚偽表示による意思表示の場合は、
善意の第三者に対しては、その意思表示の無効を主張できないということです。
つまり、善意の第三者との関係では、例え虚偽の意思表示であったとしても有効となってしまう、ということです。
また、第三者については、過失の有無は問われませんので、善意でありさえすれば、保護されます。
例えば、債権者からの差押さえを免れるために不動産の所有者が所有している不動産の名義だけを変えるための譲渡契約があった場合を想定します。
この場合で、名義上の所有者が善意の第三者にその不動産を売却してしまったときは、本物の所有者は、その善意の第三者に対して、もとの売買契約の無効を主張できないということです。
なお、「第三者」とは、「虚偽表示の当事者又はその一般承継人以外の者であって、その表示の目的につき法律上利害関係を有するに至った者」のことです(判例)。
ただ、具体的には、個別の事情によって判断されます。
契約書作成実務における注意点
通謀虚偽表示の契約における第三者は、本条によって強力に保護されています。
つまり、それだけ、虚偽表示による契約はリスクが高いということです。
また、善意の第三者にとっては、いかに本項によって強力に保護されているとはいえ、注意すべき点があります。
というのも、「善意」であることを立証する責任は、第三者の側にあるとされているからです（判例）。
そのため、リスクを回避するのであれば、少しでも怪しいと思われるような当事者とは、契約を結ばないようにしましょう。
注意するべき契約書
契約書全般。